Corporate Bylaws Amendment Process

Summary

Amending the bylaws of a public company in Israel requires a 75% majority vote from shareholders. Specific sections, like Section 32, may require an 80% vote. For private companies, executive compensation is not legally restricted, but for public companies, it is governed by Amendment 20 to the Companies Law and the Compensation of Office Holders in Financial Corporations Law. Approval for executive compensation in public companies involves the compensation committee, board of directors, and a general meeting of shareholders, with a majority from non-interested shareholders.

Full Conversation

גיל מחזיק ב-*% ממניות בנק מזומנים בע"מ. נעמה, מנכ"לית הבנק, פונה אליכם לייעוץ משפטי בשאלה מהי החקיקה הרלוונטית לקביעת שכרה? * נקודות הואיל ומדובר בחברה פרטית השכר של נעמה אינו מוגבל בחקיקה. תיקון מס' * לחוק החברות. חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים. תיקון מס' * לחוק החברות וחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים.
לקביעת שכרה של נעמה כמנכ"לית בנק מזומנים בע"מ, אזרחי תל אביב צריכים להכיר בחוקים הבאים:
- תיקון מס' * לחוק החברות: קובע שהחברה צריכה לקבל החלטה של הועדה למשכורות לגבי משכורתה של נעמה.
- חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים: מגביל את הגובה המרבי של המשכורת שנעמה יכולה
מה התשובה הנכונה?
נראה שאתה מחפש את התשובה הנכונה לשאלה על חקיקה הרלוונטית לקביעת שכרה של נעמה, מנכ"לית בנק מזומנים בע"מ. התשובה הנכונה היא תיקון מס' * לחוק החברות וחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים.
עתה הניחו כי הבנק הנפיק איגרות חוב ורשם אותן למסחר בבורסה. נעמה, מנכ"לית הבנק, פונה אליכם לייעוץ משפטי בשאלה מהי החקיקה הרלוונטית לקביעת שכרה? * נקודות הואיל ומדובר בחברה פרטית השכר של נעמה אינו מוגבל בחקיקה. תיקון מס' * לחוק החברות. חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים. תיקון מס' * לחוק החברות וחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים.
אם הבנק ממנף את איגרות החוב שלו למסחר בבורסה, זה משנה את מעמדו לחברה ציבורית. לכן, שכרה של נעמה כמנכ"לית הבנק מגבל על פי:
- תיקון מס' * לחוק החברות
- חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים.
מה התשובה הנכונה?
התשובה הנכונה היא תיקון מס' * לחוק החברות וחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים. מדובר בחברה ציבורית שרשמה איגרות חוב למסחר בבורסה ולכן שכר המנכ"לית מוגבל על פי החקיקה.
השכר של המנכלית גם בחברה פרטית וגם בחברה ציבורית נקבע לפי תיקון מס' * וחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסים?
במקרה של חברה פרטית, שכר המנכ"לית אינו מוגבל בחוק. הוא נקבע על ידי ההנהלה או הבעלים. במקרה של חברה ציבורית, תיקון מס' * לחוק החברות וחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים מגבילים את השכר.
גיל מחזיק ב-*% ממניות בנק מזומנים בע"מ. נעמה, מנכ"לית הבנק, פונה אליכם לייעוץ משפטי בשאלה מהי החקיקה הרלוונטית לקביעת שכרה
במקרה זה, שכרה של נעמה מוגבל על פי:
- תיקון מס' * לחוק החברות: החברה צריכה לקבל החלטה של הועדה למשכורות לגבי משכורתה של נעמה.
- חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים: מוגבל הגובה המרבי של המשכורת שנעמה יכולה לקבל.
למה?
החוקים שצוינו מאפשרים לנעמה לקבל שכר חוקי ומתאים. תיקון * לחוק החברות מבטיח שהשכר מוסכם באופן שקוף והוגן, וחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים מגביל את הגובה המרבי של המשכורת.
איך ניתן לדעת האם מדובר בחברה פרטית או ציבורית?
חברה ציבורית היא חברה שמניותיה מסחריות בבורסה. לעומת זאת, בחברה פרטית, המניות אינן מסחריות לציבור. מידע זה בדרך כלל מופיע במסמכי החברה ובבעלות המניות.
גיל מחזיק ב-*% ממניות בנק מזומנים בע"מ. נעמה, מנכ"לית הבנק, פונה אליכם לייעוץ משפטי בשאלה מהי החקיקה הרלוונטית לקביעת שכרה
כמנכ"לית של בנק מזומנים בע"מ, שכרה של נעמה מוגבל על פי:
- תיקון מס' * לחוק החברות: החברה צריכה לקבל החלטה של הועדה למשכורות לגבי משכורתה של נעמה.
- חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים: מגביל הגובה המרבי של המשכורת שנעמה יכולה לקבל.
לפי השאלה הזאת איך ניתן לדעת האם זו חברה פרטית או ציבורית?
אם גיל הוא הבעלים היחידים של המניות, זה מציין שמדובר בחברה פרטית. חברה ציבורית היא בדרך כלל חברה שמניותיה מסחריות בבורסה ובהן מגוון רחב של בעלי מניות.
מר כהן מחזיק ב-*% ממניותיה של חברת נעליים מצליחה אשר נסחרת בבורסה בתל אביב. גב' לוי מחזיקה ב-*% ממניות החברה. החברה שוקלת להעסיק את יורם, בנו של מר כהן, אשר סיים את לימודי המשפטים והוסמך כדין, כאחד מעורכי הדין במחלקה המשפטית של החברה. מה הדין?
המעסיקה של יורם, בנו של מר כהן, תלויה בחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים. לפי החוק:
- חברה ציבורית יכולה למנות קרוב משפחה של בעל מניה משמעותי רק אם מקיימת את התנאים שנקבעים בחוק.
- ההחלטה על המעסיקה צריכה להתקבל באופן שקוף והוגן.
מר כהן מחזיק ב-*% ממניותיה של חברת נעליים מצליחה אשר נסחרת בבורסה בתל אביב. גב' לוי מחזיקה ב-*% ממניות החברה. החברה שוקלת להעסיק את יורם, בנו של מר כהן, אשר סיים את לימודי המשפטים והוסמך כדין, כאחד מעורכי הדין במחלקה המשפטית של החברה. מה הדין? * נקודות נדרש אישור ועדת תגמול ודירקטוריון. נדרש אישור ועדת תגמול, דירקטוריון ואסיפה כללית. נדרש אישור ועדת תגמול, דירקטוריון ואסיפה כללית, לרבות רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי. לא נדרש אישור מיוחד.
במקרה של מינוי בן של בעל מניה משמעותי לתפקיד בחברה ציבורית, כפי שמתואר בשאלה שלך, החוקים הבאים חלים:
- נדרש אישור ועדת תגמול ודירקטוריון.
- נדרש אישור ועדת תגמול, דירקטוריון ואסיפה כללית.
- נדרש אישור ועדת תגמול, דירקטוריון ואסיפה כללית, לרבות רוב מקרב בעלי ה
מה התשובה הנכונה?
התשובה הנכונה היא שנדרש אישור ועדת תגמול, דירקטוריון ואסיפה כללית, לרבות רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי.
בחברה ציבורית עומד על הפרק אישור שכרו של בעל השליטה. מה הדין?
במקרה של אישור שכרו של בעל השליטה בחברה ציבורית, החוק הישראלי מחייב:
- אישור של ועדת תגמול בחברה.
- אישור של הדירקטוריון.
- אישור של האסיפה הכללית של בעלי המניות, ובה רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי.
בחברה ציבורית עומד על הפרק אישור שכרו של בעל השליטה. מה הדין? * נקודות אישור שכר בעל שליטה טעון אישור של ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית ברוב רגיל. אישור שכר בעל שליטה טעון אישור של ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, לרבות רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי. אישור שכר בעל שליטה טעון אישור, אחת ל-* שנים, של ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, לרבות רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי. אישור שכר בעל שליטה טעון אישור, אחת ל-* שנים, של ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, לרבות רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי. השכר יכול שיאושר לתקופה העולה על * שנים, ובלבד שוועדת התגמול אישרה כי התקשרות לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין.
התשובה הנכונה היא שאישור שכר בעל שליטה בחברה ציבורית טעון אישור, אחת ל-* שנים, של ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, לרבות רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי. השכר יכול להיאשר לתקופה העולה על * שנים, ובלבד שוועדת התגמול אישרה כי התקשרות לתקופה כאמור סבירה בנס
למה?
החוקים מגנים על האינטרסים של בעלי המניות ומבטיחים שהשכר של בעל השליטה אינו מופקע. הם מחייבים הסכם מרובית הגורמים בחברה ומאפשרים תקופות התקשרות ארוכות רק אם נמצא שהן סבירות.
איך אזכור את זה?
לאישור שכר בעל שליטה בחברה ציבורית נדרשים האישורים הבאים:
- אישור ועדת תגמול.
- אישור דירקטוריון.
- אישור אסיפה כללית, כולל רוב מבעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי.
- האישור יכול להינתן לתקופה שלא תעלה על * שנים, אלא אם ועדת התגמול אישרה שהתקשרות לתקופה מעל * שנים היא סבירה.
איזה סעיף זה בחוק?
האישורים הנדרשים לשכר בעל שליטה מופיעים בחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים, תשע"ג-*, ובתיקון מס' * לחוק החברות, תשע"א-*. הסעיפים המתאימים הם סעיף *(א) בחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים וסעיף 272A לחוק החברות.
בחברה ציבורית עומד על הפרק אישור שכרו של המנכ"ל. מה הדין?
אישור שכרו של מנכ"ל בחברה ציבורית דורש:
- אישור של ועדת תגמול.
- אישור של הדירקטוריון.
- אישור של האסיפה הכללית של בעלי המניות, ובה רוב מבעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי.
אם השכר מאושר לתקופה שעולה על * שנים, ועדת התגמול צריכה לאשר שהתקשרות לתקופה כזאת סבירה.
בחברה ציבורית עומד על הפרק אישור שכרו של המנכ"ל. מה הדין? * נקודות אישור שכר מנכ"ל טעון אישור של ועדת התגמול ולאחר מכן אישור הדירקטוריון. אישור שכר מנכ"ל טעון אישור של ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית ברוב רגיל. אישור שכר מנכ"ל טעון אישור של ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, לרבות רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי. אם שכר המנכ"ל נקבע בהתאם למדיניות התגמול של החברה, הדירקטוריון רשאי בכל מקרה לפטור מאישור האסיפה הכללית. אישור שכר מנכ"ל טעון אישור של ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, לרבות רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי.
התשובה הנכונה היא שאישור שכר מנכ"ל טעון אישור של ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, לרבות רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי. אם שכר המנכ"ל נקבע בהתאם למדיניות התגמול של החברה, הדירקטוריון רשאי בכל מקרה לפטור מאישור האסיפה הכללית.
חברה ציבורית בע"מ מעוניינת להאריך התקשרות לתשלום שכר לבעל השליטה כנושא משרה (שאינו דירקטור או מנכ"ל) לתקופת כהונה נוספת, לאחר שתקופת העסקתו הנוכחית (* שנים) אושרה כדין על ידי ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית שלה. עלות שכרו החודשי של בעל השליטה היא *,* ש"ח, והשכר גבוה מהשכר החודשי הממוצע במשק. מה הדין?
אישור הארכת התקשרות לתשלום שכר לבעל השליטה טעון אישור הועדה לתגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, לרבות רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי. שכרו יכול להיאשר לתקופה העולה על * שנים, רק אם ועדת התגמול אישרה שהתקשרות לתקופה כאמור סבירה.
חברה ציבורית בע"מ מעוניינת להאריך התקשרות לתשלום שכר לבעל השליטה כנושא משרה (שאינו דירקטור או מנכ"ל) לתקופת כהונה נוספת, לאחר שתקופת העסקתו הנוכחית (* שנים) אושרה כדין על ידי ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית שלה. עלות שכרו החודשי של בעל השליטה היא *,* ש"ח, והשכר גבוה מהשכר החודשי הממוצע במשק. מה הדין? * נקודות החברה נדרשת לאשר מחדש את ההתקשרות, גם אם לא חל שינוי של ממש בתנאיה, בוועדת התגמול, בדירקטוריון ובאסיפת בעלי המניות ברוב מיוחד. אפשר להסתפק באישור של ועדת התגמול והדירקטוריון, ללא צורך באישור אסיפת בעלי המניות, ובלבד שלא חל שינוי של ממש בתנאי ההעסקה הנוספת וביתר הנסיבות הצריכות לעניין לעומת ההעסקה הקיימת או שאין בשינוי אלא כדי לזכות את החברה. החברה יכולה להסתפק באישור של ועדת התגמול בלבד, למעט אם חל שינוי של ממש בתנאי ההעסקה, שאז נדרש גם אישור הדירקטוריון ואסיפת בעלי המניות של החברה. אפשר להסתפק באישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בלבד.
התשובה הנכונה היא שהחברה נדרשת לאשר מחדש את ההתקשרות, גם אם לא חל שינוי של ממש בתנאיה, בוועדת התגמול, בדירקטוריון ובאסיפת בעלי המניות ברוב מיוחד.
מר עזרא מחזיק ב-*% ממניותיה של חברת משקפי שמש מצליחה אשר נסחרת בבורסה בתל אביב. אין בחברה בעלי מניות נוספים המחזיקים ב-*% או יותר ממניות החברה. החברה שוקלת להעסיק את אסי, בנו של מר עזרא, אשר סיים את לימודי המשפטים והוסמך כדין, כאחד מעורכי הדין במחלקה המשפטית של החברה. מה הדין? * נקודות נדרש אישור ועדת תגמול ודירקטוריון. נדרש אישור ועדת תגמול, דירקטוריון ואסיפה כללית. נדרש אישור ועדת תגמול, דירקטוריון ואסיפה כללית, לרבות רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי. לא נדרש אישור מיוחד, שכן מר עזרא אינו בעל שליטה לפי הגדרת סעיף * לחוק החברות.
במקרה של מינוי בן של בעל מניה משמעותי לתפקיד בחברה ציבורית, כפי שמתואר בשאלה שלך, החוקים הבאים חלים:
- נדרש אישור ועדת תגמול ודירקטוריון.
- נדרש אישור ועדת תגמול, דירקטוריון ואסיפה כללית.
- נדרש אישור ועדת תגמול, דירקטוריון ואסיפה כללית, לרבות רוב מקרב בעלי ה
מה התשובה הנכונה?
התשובה הנכונה היא שלא נדרש אישור מיוחד, שכן מר עזרא אינו בעל שליטה לפי הגדרת סעיף * לחוק החברות.
למה?
בישראל, בעל שליטה מוגדר כמישהו שמחזיק בלפחות *% מזכויות ההצבעה בחברה, או בלפחות *% מהמניות הנמסרות במסגרת הצעת המניות הציבורית. כיוון שמר עזרא מחזיק ב-*% מהמניות, הוא מוגדר כבעל שליטה.
מר כהן מחזיק ב-*% ממניותיה של חברת נעליים מצליחה אשר נסחרת בבורסה בתל אביב. גב' לוי מחזיקה ב-*% ממניות החברה. החברה שוקלת להעסיק את יורם, בנו של מר כהן, אשר סיים את לימודי המשפטים והוסמך כדין, כאחד מעורכי הדין במחלקה המשפטית של החברה. מה הדין?
המעסיקה של יורם, בנו של מר כהן, תלויה בחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים. לפי החוק:
- חברה ציבורית יכולה למנות קרוב משפחה של בעל מניה משמעותי רק אם מקיימת את התנאים שנקבעים בחוק.
- ההחלטה על המעסיקה צריכה להתקבל באופן שקוף והוגן.
התשובה הנכונה היא שלא נדרש אישור מיוחד.
אם מר כהן מחזיק ב-*% מהמניות וגב' לוי מחזיקה ב-*%, זה אומר שמר כהן אינו בעל שליטה (לפי הגדרת החוק, זו אדם שמחזיק ב-*% ומעלה מזכויות ההצבעה אם אין אחר המחזיק באחוז גבוה יותר). לכן, המעסקת של יורם אינה נדרשת לאישור מיוחד.
למה?
ההגדרה של "בעל שליטה" בחוק החברות מתייחסת לאדם שמחזיק ב-*% ומעלה מזכויות ההצבעה אם אין אחר המחזיק באחוז גבוה יותר. כיוון שגב' לוי מחזיקה ב-*% מהמניות, מר כהן אינו מתאים להגדרה זו. לכן, המעסקת של יורם אינה נדרשת לאישור מיוחד.
בחברה ציבורית עומד על הפרק אישור שכרו של בעל השליטה. מה הדין?
לאישור שכרו של בעל השליטה בחברה ציבורית נדרשים האישורים הבאים:
- אישור של ועדת תגמול.
- אישור של הדירקטוריון.
- אישור של האסיפה הכללית של בעלי המניות, ובה רוב מבעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי.
- האישור יכול להינתן לתקופה שלא תעלה על * שנים, אלא אם ועדת התגמול אישרה שהתקשרות ל
התשובה הנכונה היא אישור שכר בעל שליטה טעון אישור, אחת ל-* שנים, של ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, לרבות רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי.
התשובה הנכונה היא שאישור שכר בעל השליטה בחברה ציבורית טעון אישור, אחת ל-* שנים, של ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, לרבות רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי.
למה?
בעל שליטה בחברה ציבורית הוא בעל השפעה משמעותית על החברה ומשכורתו יכולה להשפיע על תוצאות החברה. לכן, החוק מחייב אישורים מרובים לגבי השכר שלו כדי להבטיח שקיפות והגנה על אינטרסים של כלל בעלי המניות.
למה אחת ל- * שנים?
החוק מתייחס לתקופה של * שנים כי זו תקופה שנמשך מספיק זמן כדי להציג תמונה ברורה של התנהגות הבעל שליטה והשפעת השכר שלו על החברה, אך לא ארוכה מדי כדי שיהיה ניתן להגיב לשינויים שמתרחשים בחברה ובמשק.
ואישור שכר של מנכל בחברה ציבורית?
אישור שכרו של מנכ"ל בחברה ציבורית דורש:
- אישור של ועדת תגמול.
- אישור של הדירקטוריון.
- אישור של האסיפה הכללית של בעלי המניות, ובה רוב מבעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי.
אם השכר מאושר לתקופה שעולה על * שנים, ועדת התגמול צריכה לאשר שהתקשרות לתקופה כזאת סבירה.
לא נכון
בחברה ציבורית, אישור שכר המנכ"ל דורש אישור של ועדת תגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית. אך, אם שכר המנכ"ל נקבע בהתאם למדיניות התגמול של החברה, הדירקטוריון רשאי בכל מקרה לפטור מאישור האסיפה הכללית.
תשובה לא נכונה
במקרה של מנכ"ל חברה ציבורית, יש צורך באישור ועדת התגמול, הדירקטוריון ואסיפת בעלי המניות. אם השכר מאושר לתקופה העולה על * שנים, ועדת התגמול צריכה לאשר שהתקשרות לתקופה כאמור סבירה.
אישור שכר מנכל בחברה ציבורית טעון אישור של ועדת התגמול הדירקטוריון והאסיפה הכללית
במקרה של מנכ"ל בחברה ציבורית, נדרשים האישורים הבאים:
- אישור של ועדת תגמול.
- אישור של הדירקטוריון.
- אישור של האסיפה הכללית.
אם שכר המנכ"ל נקבע בהתאם למדיניות התגמול של החברה, הדירקטוריון רשאי לפטור מאישור האסיפה הכללית.
למה אצל בעל שליטה בחברה ציבורית טעון אישור אחת ל- * שנים ובאישור שכרו של המנכ"ל בחברה ציבורית לא טעון אישור אחת ל- * שני?
במקרה של בעל שליטה, החוק מחייב אישור אחת ל-* שנים כדי למנוע סיטואציות בהן בעל השליטה משפיע על השכר שלו עצמו. מצד שני, במקרה של מנכ"ל, שאינו בעל שליטה, אין צורך באישור אחת ל-* שנים, כי המנכ"ל אינו משפיע על השכר שלו באותה מידה.
למה בעל שליטה משפיע על השכר של עצמו?
בעל שליטה בחברה יכול להשפיע על השכר שלו מכיוון שיש לו השפעה משמעותית בהחלטות החברה. הוא מסוגל להשפיע על החלטות הדירקטוריון ולכן יתכן שיש לו השפעה על השכר שלו.