Capital Contributions Documentation

Summary

Capital contributions, whether monetary or non-monetary, must be documented in the companys bylaws and the incorporation deed according to Spanish Corporate Law. Non-monetary contributions, such as property, must be valued by an independent expert. Shareholders have responsibilities for hidden defects in contributed assets for three years. The general meeting has significant decision-making powers, and administrators have fiduciary duties and can be held liable for damages. The business judgement rule protects administrators decisions made in good faith.

Full Conversation

No deberían de quedar reflejados tambien en la escritura de constitucion de la sociedad?
Sí, tienes razón. Las aportaciones, sean dinerarias o no, también deben quedar reflejadas en la escritura de constitución de la sociedad. Así, la información queda registrada tanto en los estatutos como en la escritura pública.
¿Permite la ley que un socio aporte un establecimiento para que la SA constituida desarrolle su actividad empresarial en él?
Sí, la Ley de Sociedades de Capital de España permite que un socio aporte un establecimiento para que la sociedad anónima desarrolle su actividad empresarial. Esto se consideraría una aportación no dineraria y debe ser reflejado en los estatutos y en la escritura de constitución de la sociedad.
¿El socio que aporta un bien tiene alguna responsabilidad por vicio oculto o, tras realizarse la aportación, el riesgo de los vicios ocultos del bien se transmite a la sociedad y es esta la que tiene la responsabilidad?
Según el Artículo * de la Ley de Sociedades de Capital de España:
- El socio que aporte un bien tiene responsabilidad por vicios ocultos del bien aportado.
- Esta responsabilidad se mantiene durante los tres años siguientes a la fecha de constitución de la sociedad.
- La sociedad puede reclamar al socio las reparaciones y daños causados por los vicios ocultos.
¿Qué otras aportaciones constituyen aportaciones no dinerarias y qué requisitos establece la LSC para poder valorarlas?
Las aportaciones no dinerarias pueden incluir bienes inmuebles, derechos de propiedad intelectual, entre otros. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que:
- Deben describirse en los estatutos.
- Deben ser valoradas por un experto independiente.
- El informe de valoración debe estar disponible en el Registro Mercantil antes de la constitución de la sociedad.
¿Cuáles son las reglas generales para que los socios lleven a cabo el desembolso del valor nominal de las participaciones sociales en las SL y para desembolsar el valor nominal de las acciones de una SA?
Las reglas generales para el desembolso del valor nominal en las SL y SA según la Ley de Sociedades de Capital de España son:
- En las SL, los socios deben desembolsar al menos el *% del valor nominal de las participaciones sociales en el momento de la constitución.
- En las SA, los accionistas deben desembolsar al menos el *% del valor nominal de las acciones en el momento de la constitución. El resto puede ser desembolsado en un plazo de * años.
¿Es posible establecer la obligatoriedad de una prestación solo a dos socios? ¿Y si estos dos socios recibiesen una retribución a cambio de la prestación?
En general, las obligaciones adicionales pueden establecerse entre algunos socios, pero deben estar claramente definidas en los estatutos de la sociedad. En cuanto a la retribución, sí, puede haber una compensación, pero también debe estar establecida en los estatutos y cumplir con las leyes fiscales y laborales.
¿Qué diferencia principal establece la LSC entre préstamo y acción?
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) de España establece que:
- Una acción es una parte proporcional del capital social de una sociedad. Los accionistas tienen derechos de voto y pueden recibir dividendos.
- Un préstamo es una obligación financiera que la sociedad tiene que devolver. No otorga derechos de voto ni participación en los dividendos.
¿Qué relación existe entre el número de acciones que tiene la sociedad, el valor nominal de la acción y el capital social?
El capital social de una sociedad se calcula multiplicando el número de acciones por el valor nominal de cada acción. Por ejemplo, si una sociedad tiene * acciones y el valor nominal de cada acción es de * euro, el capital social de la sociedad sería de * euros.
¿El derecho a voto es un derecho innegable al accionista, personalísimo o patrimonial de acuerdo a su configuración legal en la LSC?
El derecho al voto de un accionista es considerado un derecho patrimonial de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital (LSC) de España. Este derecho permite al accionista participar en las decisiones de la sociedad y usualmente está correlacionado con la cantidad de acciones que posee.
¿De qué formas pueden estar representadas las acciones y qué diferencias existen entre ellas?
Las acciones pueden ser representadas de dos formas según la Ley de Sociedades de Capital (LSC) de España:
- Certificado de acciones: Un documento físico que indica la propiedad de las acciones.
- Anotaciones en cuenta: Una entrada electrónica en un registro de propiedad que indica la propiedad de las acciones.
La principal diferencia es el formato, siendo uno físico y el otro electrónico.
¿Qué requisitos son necesarios para que el contrato de transmisión de acciones sea válido?
Para que el contrato de transmisión de acciones sea válido según la Ley de Sociedades de Capital de España:
- Debe estar por escrito.
- Debe especificar la identidad de las partes.
- Debe indicar el número y clase de acciones transmitidas.
- Debe especificar el precio de compra o método de determinación.
- Debe estar firmado por las partes involucradas.
¿Es posible transmitir una acción si la escritura de constitución de una sociedad de capital no está inscrita en el RM? ¿Y una participación?¿Qué otras restricciones a la transmisión son incluidas en la LSC?
Para transmitir una acción o participación, la escritura de constitución de la sociedad debe estar inscrita en el Registro Mercantil. Según la Ley de Sociedades de Capital (LSC):
- La transmisión de acciones no inscritas puede ser limitada o inexistente.
- La transmisión de participaciones puede ser libre, pero puede ser limitada por estatutos.
- Otras restricciones pueden incluir derecho de adquisición preferente, prohibiciones de transmisión, o límites temporales.
¿Qué competencias tiene la Junta General y a quiénes afectan las decisiones que se adoptan en la Junta?
La Junta General de una sociedad tiene competencias para tomar decisiones sobre asuntos importantes, como:
- Aprobación de las cuentas anuales.
- Modificación de los estatutos.
- Nombramiento y destitución de administradores.
- Decisiones sobre aumento o reducción del capital social.
Las decisiones adoptadas en la Junta afectan a todos los socios de la sociedad y, en algunos casos, pueden afectar a terceros si se refieren a asuntos que comprometen a la sociedad con ellos.
¿Qué diferencias existen entre juntas ordinarias y extraordinarias, y de qué dependen que unas juntas sean especiales y otras generales?
Las diferencias entre las juntas ordinarias y extraordinarias según la Ley de Sociedades de Capital de España son:
- Las Juntas Ordinarias: Se celebran una vez al año, dentro de los seis primeros meses del ejercicio, para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y decidir sobre la aplicación del resultado.
- Las Juntas Extraordinarias: Se celebran cuando es necesario tratar temas específicos que no pueden esperar hasta la próxima junta ordinaria.
La diferencia entre juntas generales y especiales depende principalmente de los temas que se tratan y de los socios que pueden participar.
¿Quién convoca la junta general?
La convocatoria de la Junta General la realiza el administrador o los administradores de la sociedad, según lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital de España. En algunos casos, los socios pueden solicitar la convocatoria de una Junta General si representan al menos el *% del capital social.
¿Cuándo y en qué circunstancias se convocan las juntas ordinarias y extraordinarias?
Las juntas ordinarias se convocan una vez al año, dentro de los primeros seis meses del ejercicio fiscal. Las juntas extraordinarias se convocan cuando hay asuntos urgentes que no pueden esperar hasta la próxima junta ordinaria. Los administradores de la sociedad son responsables de la convocatoria.
¿Podrían constituir de forma válida una junta sin que haya sido previamente convocada?
No, según la Ley de Sociedades de Capital de España, una junta debe ser convocada de manera adecuada para ser válida. Sin embargo, existe una excepción: la Junta Universal, donde todos los socios están presentes y aceptan por unanimidad la celebración de la junta.
¿Qué significa un derecho configurado como “mínimo”?
Un derecho configurado como "mínimo" se refiere a la protección básica que la ley otorga a un individuo o entidad en una situación determinada. Estos derechos no pueden ser renunciados y deben ser respetados y garantizados en todas las circunstancias.
¿Qué naturaleza jurídica tienen los acuerdos sociales adoptados en el seno de la Junta General?
Los acuerdos sociales adoptados en la Junta General tienen naturaleza jurídica vinculante. Según la Ley de Sociedades de Capital de España:
- Los acuerdos son obligatorios para todos los socios, presentes o ausentes.
- Los acuerdos pueden ser impugnados si no cumplen con la ley o los estatutos de la sociedad.
- Los acuerdos inscritos en el Registro Mercantil tienen efectos frente a terceros.
¿Conforme a qué criterio se impone la regla de la mayoría para adoptar acuerdos en las juntas de socios en lugar de aplicar la regla de la unanimidad? ¿Quedan vinculados por el acuerdo social aquellos socios que hubieran votado en contra?
La Ley de Sociedades de Capital de España establece que:
- Los acuerdos son adoptados por mayoría de votos. Esto asegura la eficiencia en la toma de decisiones, evitando bloqueos por falta de unanimidad.
- Todos los socios, incluso aquellos que votaron en contra, quedan vinculados por los acuerdos adoptados, excepto en casos de impugnación legítima.
¿Conforme a qué reglas pueden los socios impugnar acuerdos sociales? ¿Qué otras personas están legitimadas para impugnar acuerdos sociales y en qué condiciones?
Los socios pueden impugnar acuerdos sociales según la Ley de Sociedades de Capital de España si:
- El acuerdo es contrario a la ley o a los estatutos de la sociedad.
- Lesiona los intereses de la sociedad en beneficio de uno o varios socios.
Además, los administradores y terceros afectados por el acuerdo también pueden impugnarlo si se cumple alguna de estas condiciones.
¿Qué consecuencias legales puede dar lugar la impugnación de un acuerdo social?
La impugnación de un acuerdo social puede tener varias consecuencias legales según la Ley de Sociedades de Capital de España:
- El acuerdo puede ser declarado nulo o anulable.
- Si el acuerdo es anulado, deja de tener efecto legal.
- Puede dar lugar a indemnizaciones si se causaron daños.
- En algunos casos, puede resultar en la disolución de la sociedad.
¿Qué diferencias fundamentales existen entre los socios y los administradores de la sociedad?
Las diferencias fundamentales entre los socios y los administradores de una sociedad según la Ley de Sociedades de Capital de España son:
- Los socios son los propietarios de la sociedad. Tienen derecho a votar en las juntas generales y pueden recibir beneficios.
- Los administradores son las personas encargadas de gestionar y representar a la sociedad. No necesariamente tienen que ser socios.
cuales son los deberes de un administrador
Los deberes de un administrador, según la Ley de Sociedades de Capital de España, incluyen:
- Deber de diligencia: Actuar con la diligencia de un ordenado empresario.
- Deber de lealtad: Actuar en el mejor interés de la sociedad.
- Deber de secreto: Mantener la confidencialidad de la información de la sociedad.
- Deber de no competencia: Evitar conflictos de intereses.
- Deber de cumplir con las leyes y estatutos de la sociedad.
¿Qué funciones desempeñan los administradores, cómo se organiza la administración de una sociedad de capital SA y SL?
Las funciones de los administradores en una SA o SL incluyen:
- Representar legalmente a la sociedad.
- Gestionar y supervisar las operaciones diarias.
- Preparar y presentar informes financieros.
- Convocar y presidir las Juntas Generales.

La administración se puede organizar de tres formas:
- Administrador único.
- Varios administradores que actúan conjuntamente.
- Consejo de administración, compuesto por un mínimo de tres miembros.
¿Cuál es la regla legal para la retribución y duración del cargo de administrador?
Según la Ley de Sociedades de Capital de España:
- La remuneración del administrador debe estar prevista en los estatutos.
- La cantidad exacta debe ser aprobada por la Junta General.
- En cuanto a la duración, los administradores pueden ser nombrados por un período máximo de * años en las SA y pueden ser reelegidos indefinidamente. En las SL, no hay límite de tiempo.
¿Quién nombra a los administradores?
Los administradores son nombrados por la Junta General de socios, según la Ley de Sociedades de Capital de España. Este nombramiento se refleja en los estatutos de la sociedad y se inscribe en el Registro Mercantil.
cuales son las reglas principales para la modificacion estatutaria
Las reglas principales para la modificación estatutaria según la Ley de Sociedades de Capital de España son:
- La propuesta de modificación debe ser aprobada por la Junta General de Socios.
- Requiere un quórum de al menos la mitad del capital social para la primera convocatoria, y un tercio para la segunda.
- La propuesta de modificación debe ser especificada en la convocatoria de la Junta.
- Las modificaciones que afectan a los derechos de los socios requieren su consentimiento individual.
¿Qué diferencias existen entre los procesos de acto constitutivo de la sociedad y cooptación para la elección de administradores?
Los procesos de acto constitutivo de la sociedad y cooptación son dos formas distintas de seleccionar administradores en una sociedad:
- Acto constitutivo de la sociedad: Los administradores son nombrados durante la formación de la sociedad y su nombramiento se refleja en los estatutos de la sociedad.
- Cooptación: Si un puesto de administrador queda vacante, el consejo de administradores puede seleccionar a una nueva persona para llenar la vacante hasta la próxima Junta General.
Estos procesos están regulados por la Ley de Sociedades de Capital de España.
la cooptación debe quedar registrada en los estatutos?
No, la cooptación no tiene que estar registrada en los estatutos. Este es un proceso interno dentro del consejo de administradores para llenar las vacantes temporales hasta la próxima Junta General. Sin embargo, cualquier cambio permanente en la composición del consejo de administradores debe ser aprobado por la Junta General y registrado en el Registro Mercantil.
¿Dónde debe determinarse la retribución de los administradores? ¿Existe algún límite a la retribución de los administradores?
La retribución de los administradores debe ser determinada en los estatutos de la sociedad y aprobada por la Junta General, según la Ley de Sociedades de Capital de España. No hay un límite legal específico para la retribución, pero debe ser razonable y proporcional a las funciones y responsabilidades del administrador.
¿Qué deberes fiduciarios tienen los administradores y en qué se diferencian unos de otros?
Los administradores tienen varios deberes fiduciarios según la Ley de Sociedades de Capital de España:
- Deber de diligencia: Actuar con el cuidado y la diligencia de un empresario ordenado.
- Deber de lealtad: Actuar en el mejor interés de la sociedad, evitando conflictos de interés.
- Deber de no competencia: No deben competir con la sociedad.
- Deber de secreto: Mantener la confidencialidad de la información de la sociedad.
Estos deberes se diferencian en su naturaleza y su objetivo, pero todos buscan garantizar que los administradores actúen en el mejor interés de la sociedad.
¿Qué establece la business judgement rule y cómo afecta esta regla a la toma de decisiones de los administradores?
La business judgement rule es un principio jurídico que establece que:
- Los administradores tienen libertad para tomar decisiones de negocio sin temor a ser responsabilizados, siempre que actúen de buena fe, sin conflicto de interés, con información suficiente y en el marco de un procedimiento de decisión adecuado.
- Limita la intervención judicial en las decisiones de negocio, siempre que se cumplan los requisitos anteriores.
Esta regla protege a los administradores en su toma de decisiones, promoviendo la toma de decisiones empresariales audaces y efectivas.
¿En qué presupuestos de generación del daño tienen responsabilidad los administradores? ¿Frente a quién responden? ¿Su responsabilidad es individual os solidaria?
Los administradores pueden ser responsables si:
- No actúan con la diligencia de un empresario ordenado y un representante leal.
- Causan daño a la sociedad, a un socio o a un tercero debido a actos contrarios a la ley o a los estatutos, o por actos realizados sin la debida diligencia.
Responden frente a la sociedad, a los socios y a los acreedores.
Su responsabilidad es solidaria, todos los administradores responden conjuntamente por los actos dañinos a menos que puedan probar que no participaron en la decisión y desconocían la existencia del daño.
Si los administradores realizan un acto lesivo para la sociedad con autorización de la junta ¿Quedarían exonerados de la responsabilidad?
Según la Ley de Sociedades de Capital de España, los administradores podrían no quedar exonerados de responsabilidad incluso si realizan un acto lesivo con autorización de la junta, si ese acto es contrario a la ley o a los estatutos de la sociedad. Sin embargo, este es un tema complejo que puede depender de las circunstancias específicas.
¿Qué responsabilidad tendrían los administradores por deudas que reclamen los acreedores después de que haya surgido la causa legal de disolución?
Según la Ley de Sociedades de Capital de España:
- Los administradores tienen la obligación de convocar a la Junta General en el plazo de dos meses desde que se conoce la causa de disolución para que decida sobre la disolución de la sociedad.
- Si no convocan la Junta o no solicitan la disolución judicial, responderán solidariamente de las obligaciones sociales contraídas después de la aparición de la causa de disolución.
- Los acreedores podrán exigir responsabilidad a los administradores por las deudas contraídas en este período.
¿Qué diferencia existe entre la responsabilidad de los administradores por deudas sociales y la acción individual de responsabilidad?
La responsabilidad de los administradores por deudas sociales y la acción individual de responsabilidad son diferentes:
- La responsabilidad por deudas sociales se refiere a la obligación de los administradores de responder por las deudas de la sociedad cuando no se cumplen ciertos deberes, como la convocatoria oportuna a la Junta General en caso de disolución.
- La acción individual de responsabilidad permite a un socio o a un tercero demandar directamente a un administrador por los daños que haya sufrido debido a actos del administrador que sean contrarios a la ley o a los estatutos de la sociedad, o realizados sin la debida diligencia.
¿En qué circunstancias se aplica la doctrina del “levantamiento de velo”?
La doctrina del "levantamiento de velo" se aplica en circunstancias donde se utilizan las normas de la sociedad anónima para cometer un fraude o un abuso de derecho. Según la jurisprudencia española:
- Se puede levantar el velo de personalidad jurídica de la sociedad para responsabilizar a los accionistas o administradores.
- Se aplica cuando se demuestra que la sociedad es un mero instrumento para lograr un fin ilegal o fraudulento.
- No se aplica de forma rutinaria, sino en casos excepcionales, para proteger los derechos de terceros de buena fe.
¿Cuáles son las actividades y responsabilidades principales que realiza un auditor de cuentas en una sociedad de capital? ¿Frente a quién responde por su actividad?
Las responsabilidades principales de un auditor en una sociedad de capital según la Ley de Auditoría de Cuentas de España son:
- Verificar y validar la información financiera de la sociedad.
- Emitir una opinión imparcial sobre la veracidad de las cuentas.
- Detectar posibles irregularidades financieras.
Responde ante la sociedad que le contrata y, en caso de negligencia o mala praxis, puede ser demandado por la sociedad o por terceros perjudicados. También está sujeto a sanciones por parte del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.